GOOD GOVERNANCE EN COMPLIANCE

Foto: Econoom en ex-bankier Jim Bousaid. | VES INZICHT

Bij de laatst gehouden financiële educatie en financiële inclusie beurs van de Centralebank van Suriname, ging de econoom en ex-bankier Jim Bousaid tijdens de paneldiscussie Compliance, in op het thema het belang van Good Governance en de rol van Compliance voor Suriname.

Good governance en compliance

Periodiek laait de discussie omtrent Good Governance en over Compliance soms hoog op, veelal na een negatieve ontwikkeling of een crisis die noodzaakt tot herdefiniëring van regelgeving en van handhaving en toezicht. De schade van slecht bestuur en compliance failures is erg groot niet alleen voor de aandeelhouders en werknemers van een bedrijf, maar voor de gehele samenleving.

Je ziet dan ook groeiende regels van binnen en buiten de organisatie om goed bestuur te bevorderen en de belangen van de toenemende groep stakeholders goed te beschermen en te verzoenen. Bedrijven zijn weliswaar eigendom van aandeelhouders maar vervullen ook een belangrijke maatschappelijke functie. Vanuit dit besef ontstaat toenemende behoefte aan regels op het gebied van Corporate Governance en Compliance. Corporate Governance is een relatief jong begrip. Daarvoor was Corporate Control in zwang.

Eind 1992 publiceerde The Cadbury Committee in London haar “Report on the Financial Aspects of Corporate Governance”, de eerste keer dat de term in Europa werd gebruikt. In 2003 werd een commissie o.l.v Morris Tabaksblatt in Nederland gevraagd om een gedragscode te ontwikkelen voor beursgenoteerde bedrijven, die eind 2003 de eerste Corporate Governance Code presenteerde. Medio 2002 trad in de USA de Sarbanes – Oxley (SOX) act in werking. Dit is een Amerikaanse wet op het terrein van bestuur van ondernemingen, dus corporate governance.

De initiatiefnemers hadden eerst veel moeite om de wet door de Senaat te krijgen. De sfeer sloeg snel om toen een aantal schandalen bij beursgenoteerde bedrijven aan het licht kwam, waarvan bij Worldcom, Enron en AOL de bekendste zijn. Deze veroorzaakten veel schade en ondermijnden het publieke vertrouwen in ondernemingen. De SOX wet legt tal van regels op aan beursgenoteerde bedrijven teneinde deugdelijk ondernemingsbestuur af te dwingen. De belangrijkste artikelen handelen over verspreiding van informatie (disclosures) en de effectiviteit van de controls en wel op twee niveaus nl.

ontwerp en opzet (design effectiveness) en werking (operating effectiveness). Ook zijn er regels m.b.t de interne controle en financiële rapportering, waarover de externe accountant een uitspraak moet doen over de kwaliteit. Deze zaken zijn ook vastgelegd in de Nederlandse Corporate Governance Code. Bijzonder aan de wetgeving is het feit dat voor de hoofddirecties gevangenisstraffen en geldboetes dreigen wanneer zijzelf niet aan de voorwaarden van deugdelijk ondernemingsbestuur voldoen.

Corporate Governance gaat dus over goed bestuur van bedrijven en het toezicht daarop. Het regelt verhoudingen tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders.

De overheid heeft in vele landen wetten opgesteld voor goed en eerlijk bestuur van bedrijven. Ook zijn gewenste gedragsregels gedefinieerd. Hierdoor worden de activa/waarden van een onderneming beschermd en de belangen van alle stakeholders gewaarborgd.

Ik ben ervan overtuigd dat een goede Corporate Governance ook de bedrijfsprestaties gunstig beïnvloedt dus ook ook het bedrijfsrendement. Daarnaast verhoogt het het publieke imago van een bedrijf en dat levert ook vele voordelen op. Het bankwezen kan een belangrijke rol vervullen bij het afdwingen/opleggen van good governance middels de vele arrangementen die met cliënten worden afgesloten en die gewenst gedrag vereisen als voorwaarde voor het zakendoen met een bank.

Governance gaat dus over de wijze van besturen van een organisatie en de beheersing van macht binnen diezelfde organisatie. In zijn algemeenheid kan governance worden uitgelegd als het uitvoeren van beleid, de controle op de uitvoering daarvan, de verdeling van macht en de gedragsregels en prinicipes van een organisatie. Corporate Governance is in beweging. Periodiek zijn er aanpassingen van Corporate Governance Codes en wetten die goed bestuur willen bevorderen. Dit is ook een gevolg van de maatschappelijke dynamiek die zijn weerslag heeft op bedrijven.

Zo is op 1 januari j.l in Nederland een geactualiseerde Corporate Governance Code in werking getreden. Belangrijke wijzigingen in de nieuwe code zijn dat bestuurders verantwoordelijk zijn voor duurzame lange termijn waardecreatie (sustainability) en dat vennootschappen beleid voor diversiteit en inclusiviteit moeten opstellen voor de gehele onderneming. Over het boekjaar 2023 moet gerapporteerd worden in welke mate deze doelstellingen zijn gerealiseerd. Van toenemend belang zijn momenteel de zogenoemde ESG criteria bij deugdelijk ondernemingsbestuur. ESG staat voor Environmental, Social, and Governance en deze criteria hebben betrekking op duurzaamheid van het bedrijfsbeleid.

Corporate Governance in Suriname.

De discussie rond de moderne Corporate Governance startte internationaal vlak voor de laatste eeuwwisseling. Dat was ook in Suriname het geval. In tegenstelling tot de internationale trend, richtte de discussie zich op de slechte governance binnen de overheidssector en niet zozeer binnen de particuliere sector. Dit als gevolg van het wanbeleid van de toenmalige regering die van 1996-2000 aan de macht was.

In de private sector waren het met name dochterondernemingen van buitenlandse bedrijven die zich met Corporate Governance bezig hielden en de codes van moedermaatschappijen volgden. Het eerste Surinaams bedrijf dat een Corporate Governance Code opstelde en daarnaar handelde was de Hakrinbank en wel in 2005. Ik ben blij dat ik daarbij een voortrekkersrol heb mogen vervullen.

Deze werd aangeboden aan de toenmalige president Venetiaan met het verzoek om een nationale Surinaamse Corporate Governance Code te ontwikkelen en af te kondigen die als kader zou kunnen dienen voor het deugdelijk bestuur van ondernemingen in Suriname, wat bevorderlijk is voor het investeringsklimaat. Dat is tot vandaag helaas niet gebeurd. Daarna hebben vooral de grotere bedrijven het goede voorbeeld van de Hakrinbank gevolgd en ook Corporate Governance Codes opgesteld en daarnaar gehandeld. Enkele jaren later volgde ook de CBvS.

De Hakrinbank heeft veel voordeel gehad van haar initiatief. In Suriname zijn er voor overheidsactiviteiten helaas nog geen wetten die richting geven aan behoorlijk bestuur voor het beheersen van risico’s die verbonden zijn aan de ondernemingsactiviteiten inzake overheids entiteiten. Er is dus geen wet en/of Staatsbesluit Corporate Governance die richtlijnen geeft aan de overheid m.n. politieke gezagsdragers als aandeelhouders. Het wetboek van koophandel, geldt als algemene wetgeving voor zowel particuliere als voor overheidsondernemingen.

Suriname kent nog geen onafhankelijk adviesorgaan dat de besluiten van de overheid inzake overdrachten, benoemingen, ontslag van directie en R.V.C. leden en directiebeleid kan toetsen aan de Corporate Governance regels of de vigerende Surinaamse wetgeving. In Suriname blijkt ook dat de bemoeienis van de aandeelhouder (politieke machthebbers) zich afspeelt door het nemen van directie beslissingen. Het blijkt dus dat Corporate Governance principes en het besef daarvan slecht ontwikkeld zijn in Suriname, zeker bij Staatsbedrijven.

Dat verklaart ook waarom er zoveel misgaat met onze staatsbedrijven. Compliance in wetenschappelijke literatuur wordt de laatste tijd vaker beweerd dat we nu (internationaal en in Suriname) leven in het tijdperk van Compliance en dat Compliance de nieuwe Corporate Governance is. Citaat: “Corporate Governance has undergone a quiet revolution. Much of its basic role – the oversight and control of internal corporate affairs – has been taken over by Compliance”. Ik zou niet beweren “overtaken”, dus overgenomen, maar stellen dat Good Corporate Governance en Compliance hand in hand gaan en elkaar aanvullen en ondersteunen.

Zowel Corporate Governance alsook Compliance richten zich op regels inzake controls (beheersing van bedrijfsprocessen) en ethisch verantwoord gedrag. In het geval van Compliance zijn deze regels veelal exogeen, dus komend van buiten de organisatie. Dat kunnen zijn wetgeving, contracten, industriestandaarden en andere regels waaraan de bedrijfsorganisaties moeten voldoen.

Compliance regels zijn dus verplicht en niet vrijblijvend. Non-Compliance brengt soms hele hoge kosten met zich mee en kan de “license to operate” in gevaar brengen. Sancties kunnen zijn boetes, juridische acties, verlies van contracten, en verlies van vergunningen. Anderzijds kunnen we vaststellen dat Corporate Governance is ontstaan van binnenuit de bedrijfsorganisatie. Dat zijn regels die door de directie in samenspraak met de R.V.C zijn vastgesteld om het bedrijf deugdelijk te besturen en op een ethisch verantwoorde manier.

Non-Governance leidt tot intern, door het bedrijf vastgestelde sancties zoals schorsing, overplaatsing, demotie of zelfs ontslag. We kunnen Corporate Governance en Compliance apart beschouwen, maar in de praktijk zie je dat de risico’s die beiden willen beheersen, vaak interdependent zijn en dat de controls elkaar overlappen.

Het geïsoleerd uitvoeren van het Compliance beleid en het Corporate Governance beleid kan leiden tot inefficiëncies en duplicering. Het is daarom beter deze beleidsgebieden te integreren dat ruimer is dan Compliance – Het regelt dan het gehele bedrijfsbeleid inclusief risico-appetijt en bedrijfsethiek. Compliance geeft daaraan vorm met betrekking tot specifieke (externe) wetten en regelgeving. De huidige Compliance functie vervult dus een kern Governance functie. Die niet geheel gebaseerd is op een delegatie vanuit de directie. Door de opkomst van Compliance is Corporate Governance niet langer meer het exclusieve speelveld van aandeelhouders, R.V.C en directie.

Via Compliance wordt namelijk via externe bronnen het belang van andere stakeholders het bedrijf binnen gebracht en waarmee bij het bedrijfsbeleid rekening moet worden gehouden. Zie bijvoorbeeld nu de opkomst van milieuregels waaraan bedrijven zich moeten houden. Compliance falen kan grote verliezen veroorzaken. Dat betekent dat Compliance- risico’s effectief beheerst moeten worden.

Ziehier de significante overlap met de riskmanagement functie. Compliance is dus een kernonderdeel van ERM (Enterprise Risk Management), en dus ook een risk- of control functie. Overigens, het Three Lines of Defense risicomanagement model is tegenwoordig erg in zwang en biedt een oplossing voor vele uitdagingen. Steeds meer bedrijfsorganisaties gaan met het oog op het voorgaande over tot een geïntegreerde GRC (Governance, Risk and Compliance ) strategie en doorwerking in de interne organisatie.

GRC staat voor Governance, Risk (management), en Compliance. Daarmee wordt beoogd een effectieve integratie te realiseren tussen Corporate Governance Policies, ERM (Enterprise Risk Management) programa’s en Compliance beleid. Dus organisatiebrede geïntegreerde Governance, Risk management en Compliance programma’s. GRC strategieën streven naar een betere coördinatie tussen bedrijfsprocessen, technologie en mensen. Een goed gecoördineerd GRC programma biedt een oplossing voor de vele uitdagingen samenhangende met een geïsoleerde benadering van Governance, risicomanagement, en compliance zoals miscommunicatie, spanningen tussen diverse afdelingen, duplicering van bedrijfsactiviteiten en andere inefficiëncies.

Grote bedrijven kennen dan ook een GRC afdeling om GRC programma’s uit te voeren zoals bijv. onze Staatsolie Maatschappij. Concluderende opmerkingen Dames en Heren, Ik heb geprobeerd het belang van Good Governance aan U voor te houden en de belangrijke rol die Compliance daarbij kan vervullen. Good Governance en Compliance moeten ingebed worden in de structuur (interne organisatie) van de organisatie en onderdeel worden van de bedrijfscultuur. Dat komt ook de bedrijfsperformance ten goede.

Een geïntegreerde GRC strategie en programma zijn wenselijk daarbij, ter voorkoming van inefficiëncies en duplicering. Ons land loopt achter op de ontwikkelingen op dit gebied met alle risico’s en consequenties daarvan. Het NRA rapport van Suriname alsook de mutual evaluation door de CFATF brachten serieuze compliance gaps aan het licht.

Een snelle en effectieve aanpak daarvan is nodig om een mogelijke grey listing van Suriname te voorkomen en isolatie in het financieel en economisch verkeer. Ik hoop dat deze sessie en deze presentatie een bijdrage mogen leveren aan de verhoging van de awareness inzake Corporate Governance en Compliance en de voorwaarts te zetten stappen.

ANALYSE